top of page

В  СФЕРЕ  РЕОРГАНИЗАЦИИ  ОРГАНИЗАЦИИ

Если у вас возникают в рабочем процессе деятельности ситуации, которые влекут за собой пересмотр ее структуры, способа функционирования вплоть до смены организационно-правовой формы, то обращайтесь за помощью.

Мы поможем провести реорганизацию ООО, которая осуществляется на основании Гражданского кодекса РФ (ст. 57) и Федерального закона

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (гл. V).

При необходимости юридическая компания «ЮРАГЕНТ» произведет для вас  качественную реорганизацию организации.

МЫ  ПОМОЖЕМ  ВАМ  В  СЛЕДУЮЩИХ ВИДАХ  РЕОРГАНИЗАЦИИ  ОРГАНИЗАЦИИ:

1) присоединение;

2) выделение;

3) слияние;

4) разделение;

5) преобразование.

 

   Реорганизация юридического лица — прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц

  

Общее для всех этих процедур является письменное подтверждение желания учредителей (участников) осуществить реорганизацию общества. Для этого проводится общее собрание учредителей, в процессе которого составляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения реорганизации и других организационных моментов.

 

   В инспекцию федеральной налоговой службы (ИФНС), осуществляющую регистрацию юридических лиц, представляются документы, на основании которых в реестр вносятся сведения о том, что данное общество с ограниченной ответственностью (ООО) находится в процессе реорганизации:

- протокол собрания учредителей или решение единственного участника;

- подтверждение о публикации в СМИ;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- справка об отсутствии задолженности в Пенсионный фонд РФ;

- заявление (по соответствующей форме);

- учредительные документы юридического лица, которые создаются в результате.

 

Для подтверждения деятельности ООО в ИФНС предоставляются следующие документы реорганизуемых организаций:

- выписка из ЕГРЮЛ;

- ИНН генерального директора организации;

- копия паспорта генерального директора;

- решение об избрании генерального директора организации;

- свидетельство о регистрации;

- протокол о создании юридического лица;

- свидетельство о постановке на налоговый учет в ИФНС;

- устав предприятия;

- последний бухгалтерский баланс фирмы;

- список кредиторов и дебиторов.

 

1) Реорганизация в форме присоединения ООО

   Во время проведения процедуры присоединения одна или несколько организаций вливаются в уже существующее ООО и передают ей все свои обязанности и права. При этом присоединяющиеся организации перестают существовать в качестве юридических лиц. Присоединение может производиться только с организациями, имеющими одну организационно-правовую форму. Реорганизация ООО в такой форме, как присоединение часто проводится при поглощении более крупными компаниями своих конкурентов, при реорганизации холдингов и другое.

   Вместе с иными документами в ИФНС предоставляется решение совместного общего собрания участников организаций, участвующих в процедуре.

 

2)Реорганизации ООО в виде выделения

   Процесс выделения нового ООО из состава организации представляет собой создание юридического лица на базе разделительного баланса. За новой организацией производится закрепление части имущества, прав и обязанностей юридического лица, из которого она выделяется. Причиной реорганизации ООО в виде выделения может быть разделение бизнеса между его участниками либо ориентация на новое направление в деятельности компании.

   При этом в ИФНС предоставляются протокол общего собрания реорганизуемого ООО и протокол общего собрания образовавшегося ООО.

 

3)Реорганизация путем слияния ООО

   Слияние совершается путем создания нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности (имущественные  и неимущественные обязательства) участвующих в слиянии организаций. После проведения процедуры слияния и регистрации нового ООО, принявшие в этом процессе организации исключаются из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

   При этом необходимо иметь в виду, что антимонопольное законодательство предусматривает необходимость согласия Федеральной антимонопольной службы (ФАС) на слияние организаций с высокой стоимостью активов (суммарным размером свыше 6 млрд. руб.). Эту форму реорганизации часто используют в виде альтернативы ликвидации ООО с целью ухода от убыточности.

   Вместе с заявлением в ИФНС также предоставляется договор о регистрации в форме слияния.

 

4)Реорганизация ООО путем разделения

   Одно юридическое лицо прекращает свое существование, а из него путем раздела имущества, прав и обязательств формируются новые организации.

   Перед началом процедуры разделения ООО проводит инвентаризацию и составляет разделительный баланс, который является основой для вновь создающихся организаций. Решение ООО о реорганизации в форме разделения может быть оправдано в случае осуществления разнонаправленных видов деятельности, имеющих самостоятельные источники дохода и центры формирования расходов.

   На момент подачи заявления в ИФНС представляются учредительные документы каждого возникающего юридического лица, которое было создано.

 

5)Преобразование ООО

   Чаще всего ООО преобразовывается в закрытое акционерное общество (ЗАО), которое в соответствии с законодательством имеет ограничения по численности акционеров. При преобразовании ООО в ЗАО доли ООО обмениваются на акции ЗАО. При этом одновременно можно увеличивать уставный капитал ЗАО за счет средств нераспределенной прибыли или добавочного капитала.

   Нужно в месячный срок предоставить документы на регистрацию выпуска акций ЗАО в организацию, имеющую соответствующую лицензию. С 1 сентября 2013 г. контроль над выпуском акций осуществляет Центральный банк РФ.

 

   Попытка минимизации налоговых платежей при помощи перехода в другую организационно-правовую форму не имеет под собой основания, так как вновь созданная организация будет правопреемником преобразованной и, соответственно, примет на себя все права и обязанности. Однако следует учесть тот момент, что налоговая инспекция не имеет право предъявить штрафные санкции вновь созданной фирме по налоговым нарушениям, ставшим ей известными после начала реорганизации.

   Если ООО осуществляло лицензируемые виды деятельности, то после регистрации вновь созданного юридического лица в 15-дневный срок необходимо подать документы на переоформление лицензии.

   При поступлении информации о реорганизации от ООО, налоговая инспекция назначает документальную выездную проверку. При этом проверяемый период не зависит от ранее проводимых плановых проверок. Таким образом, ИФНС имеет право проверить 3 предыдущих года, включая повторно проверяемый период. Если организация планирует осуществлять налоговый учет по упрощенной форме, то вновь созданное юридическое лицо должно подать заявление для перехода на УСН на общих основаниях.

 

Юридическая компания «ЮРАГЕНТ» при реорганизации ООО дарит в подарок электронную цифровую подпись (ЭЦП).

bottom of page